行业资讯

致力于研究并开发世界领先的安全泄压解决方案

安全泄压技术领导者,米乐官方APP下载拥有国内国际领先的专利和技术

行业资讯

上海新通联包装股份有限公司
发布日期:2024-01-02 19:18:10      作者:  米乐官方

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  鉴于公司重大资产重组暨收购资产项目尚在进行中,预计2021年将有重大资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关法律法规,公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司的主体业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品研制设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。

  公司的主要系列新产品为轻型包装产品和重型包装产品,其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品,重型包装产品有重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。此外,公司还为客户提供“整体包装解决方案”一体化服务。公司产品的包装标的对象主要是轻微计算机产品、电子信息类产品、办公电子设备产品、汽车零部件产品、新能源产品、机电设施、重型机械设备、生物医药产品、快递物流等较高价值产品。

  公司是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合公司内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台,致力于为客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研制与设计、产品测试与质量检验、产品生产制造、第三方采购、JIT模式物流配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,融入了与客户包装环节相关的全过程。

  公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。“整体包装解决方案”服务模式具备可以帮助客户实现包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提供客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有较强的竞争优势。

  公司对采购工作实行集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。公司采购范围有:生产所需原材料、包装辅料、机械设备、办公用品等。

  公司生产模式是为客户“量身定做”的定制生产模式,具体流程为:销售部门接受并确认客户订单后,输入公司生产管理系统,协同技术部确认客户订单生产方案,系统会自动生成生产工单,实施原材料采购、完成生产准备,生产部获得生产任务单后,负责安排生产任务,生产车间根据生产任务的要求,领取各种原材料进行生产,生产完成后,由品管部门进行质量检验,最后贴上分类标签,办理入库手续。

  公司采取直接销售,以销定产模式,按照每个客户需求和订单分批次供货,由销售部负责向客户进行产品营销售卖,技术部、品保部与销售部密切合作,跟踪所销售产品质量及客户反馈,并与客户及时做沟通调整、确定生产计划。公司与主要客户具有长期良好的合作伙伴关系,供货价格由双方参考原材料价格变更趋势以及同种类型的产品的市场行情报价水平协商确定。

  包装工业作为服务型制造业,是国民经济与社会持续健康发展的重要支撑。随着我们国家包装工业的快速发展,包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众物质文化生活中的地位作用的日益显现,包装产业作为一个独立的行业体系,其发展已被列入国民经济和社会发展规划。我国年产量居世界前列的包装制品是瓦楞纸板、塑料编织袋、复合软包装、金属桶,其中瓦楞纸板的产量高居世界第二位。

  公司主要包装产品为瓦楞包装和木包装,分别所属纸包装行业和竹木包装行业。从包装行业整体来看,“上游窄、下游广”的特点比较明显,上游为各种原材料生产厂商,主要原材料有箱板纸、瓦楞纸、木材、胶合板等;下游为众多纸包装产品和竹木包装产品应用行业,纸包装产品通常用于食品、饮料、电子信息产品、日化产品、家用电器及快递、电商等行业,木质包装产品通常用于机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、大型成套和专用设备制造、重型机械制造以及交通运输等行业。目前,我们国家包装行业已经建立起稳定的生产规模,但行业的集中度比较低,仍处于市场化程度较高的充分竞争阶段。

  瓦楞纸包装行业方面,公司的瓦楞纸包装产品是纸包装行业中最重要的细分产品之一,瓦楞包装产品因加工和印刷性能优良、便于复合加工、环保安全、原料来源广泛,可实现循环回收利用,在各类包装产品中具有较为突出的优势。作为一个细分纸包装产品类别,瓦楞包装产品在我国纸包装行业及整个包装行业的发展中显示出了逐渐重要的地位。瓦楞纸作为国内产量最大的纸种之一,2016年后受国内需求放缓及废纸进口禁令的颁布,导致中国瓦楞纸产量整体呈下降走势。2020年中国瓦楞纸产量为3170.8万吨,较2019年的3421.0万吨同比下降7.31%。此外,国内瓦楞纸箱市场虽然规模大,但市场成熟程度低于国际水平,市场集中偏低。近年来,由于环保核查的压力增大,大量不合格的中小造纸企业被淘汰,上游供应商集中度提升,议价能力增强,更多的包装企业江北淘汰,在未来一段时间内,我国瓦楞纸行业将通过淘汰落后产能、并购重组等方式使行业集中度提高,进入规模化、集团化的发展阶段。

  竹木包装行业方面,公司的木包装产品分属的竹木包装行业,是国民经济的重要配套行业,也是现代化包装工业的必要组成部分。木包装容器与材料具备良好的缓冲性能,强度高、耐腐蚀、吸湿性能好,而且易于加工和便于现场装配,为国民经济众多行业广泛采用。未来,我国为实现可持续发展、改善环境问题,将会加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关这类的产品,因此,新型木质复合材料、可循环回收利用的木制包装将成为竹木行业发展的重点和趋势。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,实现营业收入68,146.26万元,同比减少0.48%,实现归属于上市公司股东净利润3,597.04万元,同比增长20.90%。实现基本每股收益0.18元,同比增长20.00%,加权平均净资产收益5.48%,同比增加0.74个百分点。

  (1)公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。依据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  (2)公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》,该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生明显的变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司将无锡新通联包装制品制造有限公司、上海新通联包装服务有限公司、上海新通联包装制品有限公司、芜湖新通联包装材料有限公司、重庆新通联包装材料有限公司等16家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六和七之说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2021年4月19日以通讯及现场的方式,在公司会议室召开。会议通知于2021年4月9日以邮件、传真方式发出。会议由董事长曹文洁女士召集并主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规,合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议:

  鉴于公司正处于重大资产重组阶段,2021年公司会有重大的资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关法律法规,公司董事会拟定2019年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师,对公司内控规范体系进行审计,为期一年,并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  ● 公司重大资产重组暨收购资产事项尚在进行中,预计2021年将有重大资金支出需求。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,2020年末实现归属于上市公司股东净利润35,970,422.62元,其中母公司实现纯利润是97,252,856.67元,截止2020年末母公司未分配的利润为272,156,117.28元,资本公积金1,346,342,89.96元。

  鉴于公司重大资产重组暨收购资产项目尚在进行中,预计2021年将有重大资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关法律法规,公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  公司拟通过子公司浙江通联道威数据科技有限公司(以下简称“通联道威”)以支付现金的方式购买湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司(以下简称“华坤衍庆”)70%的股权公司,华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”)51%股权,本次交易完成后,公司将间接控制华坤道威51%股权。

  2020年9月24日、2020年12月16日,公司召开的第三届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《本次重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》和摘要以及其他关于本次重大资产重组的相关议案。

  2020年12月31日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、孟宪坤、裘方圆签署的议案》。当日,各方就上市公司收购华坤衍庆70%股权延期支付现金对价款及延期进行资产交割事项达成一致约定,并签署了上述补充协议。

  2021年4月1日,经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议(二)》,约定“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续,并于2021年6月30日前完成。如2021年6月30日前未完成本次重大资产重组的交割手续,经双方协商一致可适当延期,否则双方均有权单方面终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的违约责任”。

  鉴于2021年公司将有重大资金支出,为满足公司的资金需求,有利于公司的长远发展,根据《公司章程》第一百五十六条中“现金分红的条件”的条款规定,公司董事会拟定2020年度不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金,以满足公司各项经营性资金需求,维持公司稳健的财务情况,更好的维护公司及全体股东的长远利益。

  2020年末公司未分配利润将转入下一年度,用于日常生产经营活动。为公司中长期发展的策略的顺利实施以及健康、可持续发展提供较为可靠的保障。

  公司于2021年4月19日召开第三届董事会第二十次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司于2021年4月19日召开第三届监事会第十五次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  独立董事对公司2020年度利润分配预案的议案发表独立意见,认为:公司制定的2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本,最大限度地考虑了公司未来业务发展及资金需求的详细情况。因公司2021年存在重大资金支出需求,需集中资金保证公司经营业务的稳健发展,以此更好地回报股东。公司制定的2020年度利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们赞同公司2020年度利润分配方案,并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施13次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  上述项目合伙人、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

  2020年度财务审计费用为55万元(不含税),内控审计费用为5万元(不含税),本次收费是以天健会计师事务所(特殊普通合伙)各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

  (一)董事会审计委员会已对天健所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查,认为天健所具备了良好的职业操守和业务素质,具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验,较好的完成了公司2020年度财务报告和内部控制的审计工作。天健所及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师执业到的守则》对独立性要求的情形。鉴于天健所为企业来提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则,为保持审计业务的连续性,考虑审计质量和服务水平,同时基于双方良好的合作,我们同意向公司董事会提议续聘天健所为公司2021年度审计机构。

  (二)公司独立董事对此事项做了审核并发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  1、独立董事事前认可意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计单位和内部控制审计单位,审计期间认真履行各项职责,圆满完成了公司审计工作,同时具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力,能满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的质量发展要求;本次续聘事项不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议进行审议。

  2、独立董事的独立意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年度审计报告》线年度的财务情况和经营成果,圆满完成了公司审计工作。天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力,能满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的质量发展要求。公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们赞同公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

  (三)公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过后生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 现金管理类型:购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品

  ● 现金管理有效期:自本次董事会审议通过之日起至2022年4月30日期间

  ● 履行的审议程序:上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月19日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,赞同公司在确保不影响公司正常经营业务的前提下,自本次董事会审议通过之日起至2022年4月30日期间,使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  为提高资金使用效率,增加公司收益,在不影响公司正常经营的情况下,利用自有资金进行现金管理。

  现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。

  1、公司董事会授权公司董事长安排有关人员对打理财产的产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、财务部负责对投资理财产品做严格监控,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  公司使用不超过最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险型打理财产的产品,有效期自本次董事会审议通过之日起至2022年4月30日止,在上述额度内,资金可以滚动使用。同时董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控,以实现收益最大化。

  公司现金管理购买的产品为安全性高、流动性好、不影响企业正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。

  公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品,风险可控,符合公司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同,明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内,公司财务部将与金融机构保持密切联系,及时分析和跟踪产品的进展情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

  公司拟进行现金管理的交易对方为银行等金融机构,且不得与投资产品发行主体存在关联关系。

  (二)截至2021年3月31日,公司货币资金为12,665.92万元,公司使用总额不超过5,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理,占公司最近一期期末货币资金的比例为39.48%。

  公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  (三)根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定,公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”和“其他流动资产”,利息收益计入利润表中“投资收益”项目。具体情况详见公司披露的经审计年度报告。

  公司使用自有闲置资金进行现金管理,考虑到金融市场受宏观经济环境、财政及货币政策等因素影响较大,可能因利率风险、流动性风险、政策风险等多种风险因素影响,存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  公司于2021年4月19日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司正常经营业务的前提下,自本次董事会审议通过之日起至2022年4月30日期间,使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,在一年内滚动使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理,购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品,不影响公司日常需要和主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司收益,符合公司经营发展需要,为公司股东谋求更多的投资回报,具有必要性和合理性。

  公司制定了相关的风险控制措施,明确了责任部门,以保证上述资金使用的安全,使得现金管理活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

  综上,我们一致同意公司自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起至2022年4月30日期间使用不超过人民币5,000万元的自有闲置资金进行现金管理。

  公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,在一年内滚动使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理,购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品,不影响公司日常需要和主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,增加公司收益,实现公司于股东的利益最大化。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:无锡新通联包装制品制造有限公司(以下简称“无锡新通联”)

  ● 本议案有效期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  公司全资子公司无锡新通联与山鹰纸业销售有限公司(以下简称“山鹰纸业”)、江苏理文造纸有限公司(以下简称“理文造纸”)、浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“荣晟纸业”)、山东世纪阳光纸业集团有限公司(以下简称“世纪阳光”)、无锡荣成环保科技有限公司(以下简称“荣成环保”)存在原纸采购业务往来,为确保无锡新通联的正常生产经营需求,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年度担保额度的议案》,同意公司为无锡新通联向山鹰纸业、理文造纸、荣晟纸业、世纪阳光、荣成环保就2021年度采购原纸业务申请的信用额度提供连带责任保证担保,担保总额不超过6,000万元,上述担保期限自2020年股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止,并授权经营管理层在上述担保额度范围内签署相关担保协议。

  经营范围:木制包装箱、纸制包装箱的加工;包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;木制品、纸制品、塑料制品的销售;包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;包装服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  董事会认为,2021年公司对外担保额度相关事宜符合公司实际情况,无锡新通联为公司全资子公司,担保是基于其正常生产经营的需要,无锡新通联经营情况正常,资信良好,具有足够的债务偿付能力,公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,同意公司为全资子公司无锡新通联提供合计不超过6,000万元的担保,并提请股东大会授权经营管理层在上述担保额度范围内签署相关担保协议。本次担保事项尚需提交2020年度股东大会审议。

  公司独立董事发表如下独立意见:公司为全资子公司提供担保,是为了保证全资子公司日常生产经营的需要,本次担保对象为公司合并报表范围内的主体,具有足够偿还债务的能力,且公司具有足够的控制力,能有效的控制和防范担保风险,未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规的规定,其审议决策程序合法、有效,且公司及时履行了信息披露义务,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意为全资子公司无锡新通联提供合计不超过6,000万元的担保。

  截至本公告披露日,公司累计对控股子公司的担保总额为6,000万,占公司2020年度经审计净资产的8.91%。公司无逾期对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:上海新通联智能包装科技有限公司(最终以工商局核定为准)

  ● 风险提示:合资公司的成立尚需工商部门注册批准,合资公司的业务开展尚存在不确定性

  根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)的发展战略及未来规划,为拓宽公司市场领域,提升公司综合竞争力,公司全资子公司上海新通联环保包装有限公司(以下简称“新通联环保”)拟与上海置唐自动化科技有限公司(以下简称“置唐科技”)合资设立上海新通联智能包装科技有限公司(以下简称“新通联科技”),其中,新通联环保拟出资510万元,占出资总额的51%;置唐科技拟出资490万元,占出资总额的49%。

  新通联科技未来拟主要从事:包装制品的生产,自动化包装设备、仓储设备的研发、设计、销售等业务。

  2021年4月19日,公司召开的第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于全资子公司合资设立控股子公司的议案》,表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票。根据有关法律法规及《公司章程》的规定,公司全资子公司本次对外投资事宜无需经过公司股东大会审议。

  (三)、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:许可项目:包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:包装制品、木材、塑料制品的批发与零售;从事包装制品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;包装服务、仓储服务(除危险品及专项);货物及技术的进出口(国家禁止或设计行政审批的货物和技术进出口除外);纸包装制品、木包装制品的生产。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:从事自动化、网络、计算机、信息、包装、机械、电子、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,自有设备租赁,广告设计、制作、代理,电脑图文设计、制作,软件开发,机械设备、机电设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售,机电设备、机械设备的维修,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

  5、经营范围:纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,仓储服务(食品与危险品除外),从事货物及技术的进出口业务,包装设备的研发、生产与零售,设备租赁,软件开发,机器人系统技术开发及服务,自动化仓储设备的研发、销售,设备维修安装服务。(具体以工商部门核准为准)

  此次合资设立控股子公司主要是为了公司进一步开拓市场和深挖客户资源,进而提升公司盈利能力和综合竞争力,符合公司的长远发展规划,符合公司和公司股东的利益。

  本次投资初期不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次全资子公司合资设立控股子公司事项,还需依法办理工商注册登记手续,尚存在工商核准风险,且目标公司业务开展存在一定的不确定性。

  针对上述风险,公司将密切关注该事项的实施过程和设立合资公司经营管理状况,切实降低和规避投资风险。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2020年4月19日在公司会议室召开。会议通知于2021年4月9日以邮件、传真方式发出。会议由监事会主席徐国祥先生主持,会议应到监事3人,实到3人。会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。与会监事经过认真审议后形成如下决议:

  监事会对《公司2020年度报告及摘要》进行了审核,认为:《公司2020年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为;未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于公司正处于重大资产重组阶段,2021年公司会有重大的资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关规定,公司拟定2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师,对公司内控规范体系进行审计,为期一年。

  监事会认为:公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。

  监事会认为:公司与关联方之间的关联交易是本着“公正”、“诚实信用”和“公平”的原则进行的,交易价格公允,并且是公司日常经营需要,不影响公司的独立性,不存在损害公司或股东利益的情形。

  监事会认为:公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,在一年内滚动使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理,购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品,不影响公司日常需要和主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,增加公司收益,实现公司于股东的利益最大化。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定,对公司2020年度内部控制制度进行了监督审核,认为公司建立了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求,适合当前公司经营管理实际情况需要,并能得到有效执行。《公司2020年度内部控制评价报告》规范、线年度内部控制体系建设、执行和监督的实际情况,较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:本次会计政策变更,是公司根据财政部新准则的合理变更,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。同意公司本次会计政策的变更。

  监事会认为:公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为;未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益等无实质性影响。

  ● 本次会计政策变更已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),公司自2020年1月1日起执行新收入准则,新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  由于财政部的上述规定,公司对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

  2021年4月19日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》,同意根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更。公司独立董事对此议案发表同意的独立意见。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),公司自2020年1月1日起执行新收入准则,新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则,在资产负债表中增加“合同资产”和“合同负债”项目,将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。具体调整变化如下:

  本次会计政策变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的,使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。同意公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

  公司监事会认为:公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金使用管理制度》等有关规定,公司董事会将公司截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]717号核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股,每股面值1元,每股发行价格为14.31元,募集资金总额为286,200,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额253,533,300.00 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验,并于2015年5月11日出具了天健验(2015)2-21号《验资报告》,验证确认。上述募集资金到账后,已存放于募集资金专户。

  本公司以前年度已使用募集资金24,853.66万元;以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为53.05万元,以前年度收到闲置募集资金理财收益800.62万元,收到归还募集资金277.30万元。

  2020年实际使用募集资金1634.59万元;2020年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.87万元;2020年收到闲置募集资金理财收益3.16万元。

  累计在募集资金投资项目中已使用募集资金26,488.25万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为53.92万元,累计收到闲置募集资金理财收益803.78万元,收到归还募集资金277.30万元。

  截至本公告日,公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕,上述募集资金专户将不再使用,为便于管理,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关规定,公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续,上述募集资金专户将不再使用,与上述募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。

  2015年6月10日,公司及保荐机构中德证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行周浦支行、交通银行股份有限公司上海共康支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年8月15日,公司首发募投项目——整体包装解决方案优化配套及建设项目(一期)结项,节余募集资金已永久性补充流动资金,上海浦东发展银行周浦支行(账号为15)的募集账户已经销户。

  2016年1月15日,公司及全资子公司无锡新通联包装制品制造有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司上海共康支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年6月,因公司变更募投项目及募投项目实施主体,交通银行上海共康支行(账号为008095)的募集资金账户已经销户。

  2018年9月28日,公司及全资子公司重庆新通联包装材料有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2015年7月17日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金4,532.97万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况做了专项审核,并出具了天健审〔2015〕2-287号鉴证报告,具体自筹资金预先投入情况如下表所示:

  2019年10月28日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》,拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,对最高不超过人民币4,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险、保本型打理财产的产品,投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司首发募投项目——整体包装解决方案优化配套及建设项目(一期)已经实施完毕,该项目2017年12月31日节余募集资金1,710.52万元。2018年4月19日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将该项目的募集资金及募集资金的理财收益和利息用于永久性补充流动资金,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见,并经公司2017年度股东大会审议通过。2018年6月21日,公司将上海浦发银行南汇支行募集户中1,727.47万元永久性补充流动资金。账户余额6,130.56元为2018年6月21日到账的募集资金存款利息,已于2018年8月15日永久补充流动资金。

  公司原募投项目“绿色重型包装材料建设项目”计划总投资为5,910.00万元,拟投入募集资金5,910.00万元,实施主体为无锡新通联包装制品制造有限公司。该项目实施后,因市场环境不及预期,于2016年8月终止,剩余募集资金5,632.70万元及利息存放于募集资金专户进行管理。

  2018年4月18日、2018年5月16日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和2017年年度股东大会,分别审议通过了《关于部分募集资金变更投资项目的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》,赞同公司将原募集资金投资项目“绿色重型包装材料建设项目”变更为“笔电包装—微电子产业配套建设项目”,实施主体为公司的全资子公司重庆新通联包装材料有限公司(以下简称“重庆新通联”)。公司拟对重庆新通联增资6,400万元,其中包括5910万元募集资金及理财收益和利息268.71万元。

  2018年4月19日,公司披露《关于对外投资暨部分募集资金变更投资项目的公告》,笔电包装-微电子产业配套建设项目计划总投资为10,000万元,拟投入募集资金5,910万元及理财收益和利息。

  2019年4月25日,公司将原募投项目“绿色重型包装材料建设项目”使用的277.30万元,以自有资金补足至募集资金专户。

  截至2020年12月31日,公司笔电包装-微电子产业配套建设项目已投入募集资金6,606.97万元,投入自有资金1,000万元,该项目已于2020年8月正式投产。

  2020年公司募集资金使用及披露符合相关法律和法规的要求,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ??本次2021年度日常关联交易预计额度在董事会审议权限之内,无需提交股东大会审议。

  ? 本次日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要,且关联交易定价公允,金额较小,对公司的独立性不产生实质性影响,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  2021年4月19日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事曹文洁回避表决,其他非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。

  独立董事事前认可了该事项,同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为:第三届董事会第二十次会议拟审议的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》涉及关联交易,该关联交易定价公允,金额较小,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。

  上海康可尔压缩机有限公司成立于 2007 年4 月3 日,现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码:3X4的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(自然人独资),注册资本为3,200 万元,法人代表曹立峰,住所为宝山区金池路298 号4 幢B 区,经营范围:液压密封气动元器件、离心机、螺杆压缩机、螺杆泵、工艺气体压缩机成套设备的研发、加工及销售,从事货物及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

  上海稳健压缩机有限公司成立于 2003 年2 月28 日,现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码:25A的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司,注册资本为5,000 万元,法人代表曹立峰,住所为上海市宝山区金池路298 号,经营范围:压缩机及配件研发、制造、销售,五金加工,仓储(除易燃易爆危险品),从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

  与本公司的关联关系:公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰及公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰配偶程洁共同控制的企业。

  江西格雷特压缩机有限公司成立于 2009 年7 月3 日,现持有江西省南城县工商行政管理局核发的统一社会信用代码/注册号:53L 的《企业法人营业执照》。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为3,300 万元,法人代表曹立峰,住所为江西省抚州市南城县工业园区(三期),经营范围:空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电动机生产(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。

  与本公司的关联关系:公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰及公司控股股东曹文洁弟弟曹立峰配偶程洁共同控制的企业。

  上海柯励森压缩机有限公司成立于2004年4月24日,现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码:54U的《企业法人营业执照》,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为1250万人民币,法定代表人为曹立峰,住所为上海市宝山区长建路199号2幢A-3厂房,经营范围为空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件、五金交电、金属材料、润滑油批发零售;机电设备安装、维修及调试。

  公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则,以市场价格水平和行业惯例为定价依据, 不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  公司2021年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势,实现资源合理配置,定价模式符合公允、信用、公平公正的原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形,上述交易不影响本公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避了表决,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关法律法规,不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。


网友评论

版权所有 :米乐官方|平台APP下载